הסכמות על הסדרת חלוקת הכנסות בפעילות בינלאומית

רמי אריה, עו"ד רו"ח

כדאי לחברה שיש לה פעילות בישראל וגם בחו"ל בעצמה או באמצעות חברות קשורות לקבל החלטת מיסוי מקדמית שתאושר הן על ידי רשות המיסים בישראל והן על ידי רשות המיסים במדינה בחו"ל פועלת חברה קשורה שלה או סניף שלה. מדובר באישור בילטרלי משתי המדינות יחד למחירי ההעברה לפיהם מתנהלת הפעילות הכספית ביניהם.

פעילות בין חברתית כאשר אחת החברות פועלת בישראל והחברה השנייה פועלת בחו"ל, מחייבת קביעת מחירי שוק הוגנים לחיוב ההדדי בין החברות כאשר הן חברות בבעלות גורם משותף או חברות קשורות לפי הקבוע בפקודת מס הכנסה. אלא, שקביעת מחירי שוק הוגנים אינה פשוטה ואין וודאות כי מחירי ההעברה שנקבעו בחוות דעת שניתנה לחברות אלו תאומץ על ידי רשות המיסים.

ביום 18.3.2024 עדכנה רשות המיסים בישראל כי שיתוף פעולה בין רשות המסים בישראל לרשות המסים של מדינת עמה חתומה ישראל על אמנה למניעת כפל מס, הביא לראשונה לחתימה על החלטת מיסוי בילטרלית ( BAPA - Bilateral Advance Pricing Agreement ). ההחלטה משקפת הסכמה של שתי רשויות המס על מחירי העברה וחלוקת ההכנסות של קבוצה רב לאומית הפועלת בשתי המדינות.

החלטת המיסוי מסדירה את חלוקת ההכנסות ותמחור העסקאות הבין-חברתיות בין הישויות של הקבוצה בישראל ובמדינת האמנה תוך הסכמה על מנגנון מחירי העברה בין כל הצדדים הקשורים. מדובר בהחלטה ראשונה מסוגה בישראל והיא מעניקה לקבוצה הרב לאומית וודאות לגבי חלוקת ההכנסות בין המדינות באופן שמוסכם על רשויות המס של שתי המדינות. מנגד, מעניקה ההחלטה וודאות לרשויות המס בשתי המדינות כי לכל מדינה ישולם המס הראוי וההוגן המשקף את הערך שנוצר בכל מדינה.

בהודעת רשות המיסים נאמר כי תהליך גיבושה של החלטת המיסוי התבסס על אמנת המס בין מדינת ישראל למדינת האמנה וקווי הנחיה של ארגון ה- OECD . התהליך הושלם בתקופה של פחות משנתיים, כאשר התקופה המומלצת על ידי ארגון ה- OECD עומדת על כ-30 חודשים.

כפי דבריו של מנהל רשות המסים, מר שי אהרונוביץ', הליכים בילטרליים כדוגמת החלטה זו הם בעלי חשיבות עצומה לוודאות וליציבות של המגזר העסקי, ותורמים לתהליך עשיית העסקים בישראל של קבוצות גלובליות רב לאומיות. המהלך מעניק לאותן קבוצות וודאות בתמחור פעילותן בעסקאות מורכבות בין צדדים קשורים בקבוצה ומצד שני מעניק למדינה את המחיר הראוי וההוגן המשקף את הערך שנוצר בישראל והכל תוך הסכמות ושיתוף פעולה מלא בין הקבוצה לבין רשויות המס של המדינות.

הליכים דומים להסדרת עסקאות נוספות של קבוצות רב לאומיות ובכוונת רשות המסים לפעול לקידום ופיתוח התחום. הסכמות אלו הן בעלות חשיבות רבה הן לקבוצות הרב לאומיות והן למדינה.

כעת עם תחילת מימוש האפשרות לקבלת החלטת מיסוי בינלאומית, כדאי לפעול ולקבל החלטה כזו בהתאם לאמנות למניעת כפל מס בין ישראל למדינות זרות, כדי לקבל וודאות למחירי ההעברה ההוגנים והרווחיות שתירשם מהפעילות הבינלאומית לכל חברה ולא להיות מופתעים בעתיד אם פקיד השומה ייטען כי מחירי ההעברה שהוחלטו בחברה ואף אם הם על פי חוות דעת כתובה לעניין, אינם מקובלים עליו.

הדברים נכונים לחברות קשורות הפועלות במישור הבינלאומי גדולות או קטנות.