העברת מניות לחברה קיימת לפי סעיף 104ב(א)(1)(ב)

רמי אריה, עו"ד ורו"ח

ב יום 17.9.2017 פורסמה החלטת מיסוי מס' 2291/17,   המתייחסת לחלק ה – 2 לפקודת מס הכנסה בדבר שינוי מבנה, מיזוגים ופיצולים והעברת נכסים. עניין החלטת המיסוי היא בהעברת מניות לחברה קיימת לפי סעיף 104ב(א)(1)(ב) לפקודה.

החלטת המיסוי באה לתת פתרון למצב בו שני יחידים מחזיקים במלוא מניותיה של חברת אחזקות בשיעורים שווים (50% כל אחד). כאשר חברת האחזקות הוקמה על ידי שני היחידים לפני מספר שנים והיא מחזיקה בשיעורים שונים במניותיהן של שלוש חברות שלהן פעילות עסקית בתחום הרפואי. בנוסף מחזיק כל אחד משני היחידים בשיעור של 35% ממניותיה של חברה ד', אשר עוסקת אף היא בפעילות עסקית בתחום הרפואי.

היחידים מעוניינים להעביר את מלוא אחזקותיהם בחברה ד' לחברת האחזקות וזאת בהתאם להוראות סעיף 104ב(א) לפקודת מס הכנסה כנוסחו לאחר תיקון 242. שינוי המבנה נעשה כדי לרכז את מלוא האחזקות של היחידים בחברות העוסקות בתחום הרפואי תחת חברת האחזקות שבבעלותם.

החלטת המיסוי ותנאיה באים לידי ביטוי בכך שניתן אישור להעברת המניות המועברות, ללא חבות במס, על ידי היחידים לחברת האחזקות, בתמורה להקצאת מניות בלבד בחברת האחזקות, וזאת בהתאם להוראות סעיף 104ב(א) לפקודה.

במסגרת שינוי המבנה, יעביר כל אחד מהיחידים את מלוא המניות המוחזקות על ידו בחברה ד', לחברת האחזקות, כך שלאחר שינוי המבנה, לא יוותרו בידי היחידים מניות ו/או זכויות כלשהן בחברה ד'.

עוד קובעת החלטת המיסוי כי הקצאת המניות ליחידים בחברת האחזקות תיעשה בהתאם להוראות סעיף 104ב(א)(3) לפקודה.