מיזוג פעילות לתוך "שלד בורסאי"

רמי אריה, עו"ד ורו"ח

ביום 20.7.2016 פורסמה החלטת מיסוי 7634/16 בעניין העברת נכסים ופעילות לחברה חדשה בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודה, ומיזוגה של החברה החדשה בדרך של החלפת מניות בהתאם להוראות סעיף 103ב לפקודה עם חברת "שלד בורסאי".

חברה א' הינה חברה פרטית תושבת ישראל העוסקת בפיתוח ושיווק מוצרים וטכנולוגיות חדשניות. חברה א' עוסקת בשני תחומי פעילות עסקיים: פעילות בתחום הבטיחות בענף התעופה (להלן: "פעילות 1") ופעילות בתחום הבטיחות בענף כלי רכב (להלן: "פעילות 2").

חברה ב' הינה חברה ציבורית תושבת ישראל, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה, אין לה כל פעילות, והיא נחשבת ל-"שלד בורסאי".

חברה א' מבקשת להעביר את פעילות 2 לחברה חדשה אשר תוקם לצורך כך (להלן: "החברה החדשה") וזאת לצורך מיזוג החברה החדשה עם חברה ב' בדרך של החלפת מניות.

בשלב הראשון, תעביר חברה א' (להלן: "החברה המעבירה"), את כל נכסי הפעילות המוחשיים והלא מוחשיים מכל סוג שהוא, אשר קשורים בפעילות 2, לחברה החדשה, ללא חבות במס ולפי הוראות סעיף 104א לפקודה.

בשלב השני, יבוצע מיזוג, באופן שבו תעביר החברה המעבירה את המניות המוקצות בשלב הראשון בחברה החדשה לחברה ב', ללא חבות במס וללא תמורה, והכל בהתאם להוראות סעיף 103כ לפקודה.

מיזוג החברה הנעברת עם החברה הקולטת אשר הינה "שלד בורסאי", נועד לאפשר את הנפקתה בבורסה לניירות ערך בתל אביב וגיוס כספים מהציבור עבור פיתוח פעילות 2.

החברה הקולטת והחברה הנעברת הגישו הערכות שווי מומחה, לפיהן הן עומדות ביחסי הגודל הקבועים בתקנות מס הכנסה.

החלטת המיסוי ותנאיה:

לעניין העברת הפעילות (השלב הראשון של שינוי המבנה): ניתן אישור כי העברת הנכסים המועברים בשלב הראשון של שינוי מבנה, מהחברה המעבירה לחברה הנעברת, לא תחויב במס בהתאם להוראות סעיף 104א לפקודה.

לעניין המיזוג (השלב השני של שינוי המבנה) : ניתן אישור, כי המיזוג בדרך של החלפת מניות של החברה הנעברת שבידי החברה המעבירה, במניות של החברה הקולטת אשר הוקצו לחברה המעבירה, עומד בתנאי סעיפים 103ט(ד) ו- 103כ לפקודה.

לצפייה במבנה ההחזקות טרם שינוי המבנה, לאחר שינוי העברת הפעילות ומבנה לאחר המיזוג

לחצו כאן