השיטות והעקרונות בהערכת שווי המלאי העסקי

רמי אריה , עו"ד ורו"ח

אין בנמצא פסקי דין רבים העוסקים בקביעת שוויו של מלאי עסקי. זאת למרות שלשווי המלאי יש בהרבה עסקים משקל מכריע בקביעת רווחי העסק השנתיים, היות שככל ששוויו של מלאי הסגירה יהיה נמוך יותר משוויו של מלאי הפתיחה, יוכרו לעסק יותר הוצאות בייצור הכנסה. כפי שנראה להלן, בית המשפט אינו פוסל את שיטת קביעת שווי המלאי לפי ערך כלכלי, אף אם אינו תואם את שיטות החשבונאיות המקובלות, ובתנאי שניתנת חוות דעת והוכחה ברורה לקביעת שוויו בשיטה זו.

ביום 8.7.2014, דחה בית המשפט העליון את ערעור הנישומים בע"א 5468/12 ניסים עופר יונסוף נ' פקיד השומה ירושלים , ניתח וריכז את העקרונות לקביעת שווי המלאי העסקי ואת היחס שבין כללי החשבונאות לעניין זה לבין כללי המס. בית המשפט הדגיש כי קיימות מספר שיטות חשבונאיות לקביעת ערך המלאי, לרבות השיטה הכלכלית לפי הפחתת המלאי לפי מהותו באופן ספציפי, אך כל שיטה שתיבחר חייבת להיות סבירה ומקובלת.  

חברת תכשיטי ג'י בי בע"מ (להלן: "החברה"), שהוקמה בשנת 1993, היא חברה משפחתית כהגדרתה בפקודת מס הכנסה, בבעלותם של שני אחים. המחלוקות בין הצדדים, הצטמצמו לשתי שאלות – אופן הערכת שווי המלאי של החברה וניכוי של הפסד מעסקה בגאורגיה בדו"חות החברה.

החברה קבעה את שוויו של המלאי לפי שווי השוק שלו, ולצורך כך אימצה שיטה המבוססת על חישוב הערך הממוצע של המלאי תוך הפחתה של העלות המקורית שלו על-פני ארבע שנים - הפחתה של 35% משווי העלות בסוף השנה הראשונה, של 65% בסוף השנה השנייה, של 80% בסוף השנה השלישית ולאחר מכן הפחתה של 100%.

פקיד השומה טען כי בדיקה מדגמית של פריטים במלאי העלתה שמחירם עולה בהרבה על הערכת השווי שלהם בהתאם לשיטה שאומצה על-ידי החברה. כן נטען, כי הערכת שוויו של מלאי תכשיטים שגילם עולה על ארבע שנים באפס אינה הגיונית.

בית המשפט העליון בחן את כללי קביעת שווי מלאי המקובלים בישראל וקבע:

חישוב שווי המלאי -נקודת המוצא לדיון בסוגיה של הערכת שווי המלאי היא, שזו משליכה באופן ישיר על חישוב רווחיו או הפסדיו של העסק. ההוצאות המותרות בניכוי בגין מלאי בשנה מסוימת יחושבו לפי שווייה של יתרת הפתיחה (היינו מלאי הסגירה מן השנה הקודמת) בתוספת המלאי החדש שנרכש במהלך השנה תוך הפחתת שוויו של מלאי הסגירה באותה שנה. ככל שירד שוויו של המלאי במהלך השנה, היינו ככל ששוויו של מלאי הסגירה יהיה נמוך יותר משוויו של מלאי הפתיחה, אזי יוכרו לעסק יותר הוצאות בייצור הכנסה.

ככלל, קביעת שוויו של המלאי מסתמכת על הכללים החשבונאיים המקובלים, המורים כי ניתן לחשב את שווי המלאי בהתאם למחיר העלות או לשווי השוק, לפי הנמוך שבהם (ראו: ע"א 634/81 תעשיות רכב בע"מ). כלל זה, עוגן בסעיף 9 לתקן חשבונאות מס' 26 ( להלן: "תקן 26")  של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, הקובע את אופן הטיפול החשבונאי במלאי וכולל הנחיות, בין השאר, ביחס לחישוב ההוצאות, בגין שינוי בשווי של מלאי.

קביעת שווי השוק של המלאי – את שווי השוק של המלאי ניתן לקבוע לפי "שווי מימוש נטו", היינו, הפדיון שיש לצפות ממכירת המלאי של העוסק, בהפחתת ההוצאות הדרושות לגמר הייצור ולשיווק, או לפי שיטת "השווי ההוגן", היינו, המחיר בשוק של מוצרים דומים לאלה שנמצאים במלאי בהפחתת עלויות השיווק.

קביעת שווי עלות המלאי - את שווי העלות של המלאי ניתן לחשב בהתאם למחיר שבו נקנה המלאי בהתאם לספרי הנישום, שיטה המתאימה לעסק קמעונאי. לעומת זאת, בעסק יצרני ניתן להעריך את שווי המלאי בהתאם למחירם של חומרי הגלם, לשכר העבודה ששולם לעובדי הייצור שייצרו את המלאי ולזקיפת חלק מסוים מהוצאות התקורה של העסק על חשבון המלאי.

בפועל, משמשות בהקשר זה בעיקר שלוש שיטות שונות:

 "נכנס ראשון ויוצא ראשון" - שיטה המסתמכת על כך שצריכת המלאי מתבצעת בהתאם לסדר הכרונולוגי של רכישתו, היינו המלאי שנרכש ראשון נמכר ראשון (נרי"ר);

"נכנס אחרון ויוצאראשון" (נאי"ר) - שיטה המניחה שהמלאי שנרכש אחרון הוא היוצא ראשון;

שיטת הממוצע המשוקלל - שיטה סטטיסטית שבה המלאי מחושב על יסוד עלותו הכוללת.

מבין שיטות אלה שיטת נרי"ר ושיטת הממוצע המשוקלל הן השיטות המקובלת בשוק (ראו: תקן 26, בפסקה ח; וראו: עמ"ה 539/81 צוקרמן).

ההבחנה בין מלאי איטי למלאי מת – כללי החשבונאות מבחינים בין "מלאי מת", היינו מלאי שלא צפוי להימכר כלל, לבין "מלאי איטי", מלאי שמכירתו צפויה על פני זמן. בעוד, שאת שוויו של מלאי מת ניתן להעריך באפס, אין הדבר כך בנוגע למלאי איטי, אשר צפוי להימכר בסופו של דבר.

הזיקה בין דיני המס לדיני החשבונאות –  בהעדר הוראות מחייבות בפקודת מס הכנסה בדבר השיטה לחישוב של ההכנסה החייבת במס, יוסדר הנושא בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים. (ראו: ע"א 494/87, חברת קבוצת השומרים).

נטל הראייה – כלל חשוב מוסף הוא, כי נטל הראייה בערעורי מס נגד שומה לפי מיטב השפיטה חל על הנישום, ולא על רשויות המס.

קביעת שווי מלאי על בסיס הפחתה כלכלית ריאלית:

ככל שחברה מבקשת לאמץ לעצמה שיטה שאינה נוהגת בשוק לחישוב שווי המלאי שלה, מוטל עליה נטל הוכחה מוגבר להראות שהשיטה שבה נקטה אכן משקפת נאמנה את שוויו של המלאי. אין בכך כדי לגרוע מן ההכרה בכך שקביעת שווי המלאי צריכה לשקף את המציאות הכלכלית, ואין מניעה להכיר בכך שיש ענפי מסחר שבהם שווי השוק של פריט עשוי לרדת באופן ניכר בשל חלוף הזמן, בשל "חילופי אופנות" (השוו: עמ"ה (ת"א) 1022/99 עינבר היכלי יופי לכלה).

בעניין יונסוף דנן, קובע בית המשפט כי החברה לא הוכיחה כי השיטה שאומצה על-ידה מתיישבת עם פרקטיקה חשבונאית מקובלת ואף לא עם מציאות כלכלית סבירה. כאמור, החברה העריכה את שווי המלאי לאחר ארבע שנים באפס, למרות שאף לשיטתה מדובר במלאי שנמכר בקצב של 6% לשנה, ואף ניתן לעשות שימוש בחומרי הגלם שלו (למשל בהתכה). במלים אחרות, למרות שמלאי זה הוא בבירור בגדר "מלאי איטי", שמכירתו צפויה על פני זמן רב, החברה העריכה אותו כ"מלאימת".

עם זאת, ניתן ללמוד מפסק דין זה, כי בית המשפט אינו פוסל את שיטת קביעת שווי המלאי לפי ערך כלכלי, אף אם אינו תואם את שיטות החשבונאיות המקובלות, ובתנאי שניתנת חוות דעת והוכחה ברורה לקביעת שוויו בשיטה זו.

לפיכך, אין מניעה לדעתנו, לקבוע את שווי המלאי ניירות ערך של סוחר בניירות ערך לפי מרכיבי הסיכון הרלבנטיים במועד קביעת שווי המלאי ולאו דווקא לפי עלותו או שוויו בבורסה במועד המאזן, וכך גם לגבי מלאי סחורה הנתונה ל-"חילופי עונות ואופנות" כפי שמציין בית המשפט.