פירוק מרצון במסלול מקוצר לחברות יחיד וביטול אגרות

רשם התאגידים

חשוב לדעת: הליך פירוק מרצון אינו מסיר הכרזת "חברה מפרת חוק" ואינו עוצר הליכי גביה או עיצומים.

ככל שלצורך הפירוק מרצון, תבקש חברה לבצע פעולה מבין הפעולות שהרשם רשאי לסרב להן עקב ההכרזה על החברה כמפרת חוק, ניתן יהיה לבחון אם יש מקום ליתן הסכמה לפעולה פרטנית הדרושה להמשך הליך הפירוק מרצון, וזאת לאחר הגשת בקשה מנומקת ונתמכת באסמכתאות.

שימו לב: אין באמור במסמך זה כדי להוות יעוץ משפטי בכל הנוגע לפירוק וחיסול של חברות. המידע המובא במסמך זה נועד לשמש כשירות לציבור והוא אינו תחליף לעיון בסעיפי החוק ותקנותיו. במקרה של סתירה בין האמור במסמך זה להוראות הדין, תגברנה האחרונות.

הליך פירוק במסלול מקוצר לחברות יחיד

הליך פירוק מרצון במסלול רגיל

פטור מאגרה לחברה שנמצאת בפירוק מרצון - מי זכאי וכיצד מוגשת הבקשה?

פירוק מרצון ע"י נושים

הליך פירוק במסלול מקוצר לחברות יחיד

ההליך מיועד לחברות יחיד בלבד, שבהן בעל המניות היחיד הוא גם הדירקטור היחיד בחברה.

ההליך מומלץ לחברות שבבעלותן מעט מאוד נכסים או התחייבויות, אשר באפשרותן לבצע מימוש כל נכסים וסילוק כל ההתחייבויות תוך 4-6 חודשים.

הנחיות לפירוק במסלול המקוצר :

1. וודא באמצעות נסח החברה כי אכן הנך בעל מניות יחיד וגם הדירקטור היחיד.

2. חתום על התצהיר שבטופס הבקשה לפירוק - שלב ראשון בפני עו"ד.

3. דאג כי המפרק (מותר לך למנות את עצמך כמפרק) יחתום על הטופס במקומות המסומנים, וישלח בדואר רשום, את ההודעה המצורפת לטופס, המיועדת לפרסום ברשומות מיד לאחר החתימה על התצהיר, ולא יאוחר מ 7 ימים לאחר מכן .

חשוב !! כבר במועד החתימה על התצהיר, על המפרק לקבוע את תאריך האסיפה הכללית הסופית , למועד שהוא בין 4 ל 6 חודשים מיום חתימת התצהיר, ולציין מועד זה בהודעות המיועדות לפרסום ברשומות.

שימו לב - על ההודעה לרשומות להיות מודפסת במלואה , ללא ציון פרטים בכתב יד, למעט החתימה. מחלקת רשומות תחזיר לפונים כל הודעה שלא תודפס כאמור. לנוחותכם מצ"ב ההודעה בקובץ וורד

4. לאחר הפרסום ברשומות, צלם את הפרסום, ואת אישור הדואר הרשום, צרף לטופס הבקשה לשלב הראשון, ושלח אלינו. לתשלום אגרת פרסום ברשומות.

חשוב!! אין לשלוח את הבקשה ללא צירוף העתקי הפרסום ברשומות, והעתק אישור הדואר הרשום.

5. לאחר קבלת אישור רשם החברות על תקינות הבקשה על המפרק לפעול למימוש נכסי החברה, וסילוק כל התחייבויותיה.

6. לאחר קיום האסיפה הכללית הסופית, במועד שצוין בהודעה לרשומות, חתום על תצהיר הדירקטורים בטופס הבקשה לשלב השני, ודאג שהמפרק יחתום בכל המקומות המסומנים, ויצרף לבקשה ( או ימלא בתוכה) את דו"ח הפירוק.

7. במידה ומבוקש פטור מחובות אגרה שנתית, צרף לבקשה את אישורי רשויות המס המצוינים בטופס, או : החתם את רו"ח המבקר על גבי הטופס, וצרף העתקי דו"חות שהוגשו למס הכנסה לכל שנת מס שבגינה מבוקש פטור מאגרה.

8. המצא טופס הבקשה לשלב שני לרשם החברות והמתן לאישור על סיום ההליך או הוראות לתיקון.

הליך פירוק מרצון במסלול רגיל

ההליך מיועד לכל חברה, המסוגלת לשלם כל חובותיה תוך 12 חודש לאחר תחילת פירוקה.

הנחיות לפירוק במסלול הרגיל :

1. לפני תחילת הליך הפירוק וודא באמצעות נסח החברה כי כל הדירקטורים של החברה אכן רשומים במרשם החברות. במידה ורשימת הדירקטורים המכהנים אינה תואמת את התדפיס יש לעדכן את המרשם בטופס שינויים בהרכב דירקטוריון.

2. על כל הדירקטורים או רובם, לחתום על תצהיר כושר פירעון . תצהיר לדוגמה

3. יש להמציא את תצהיר כושר הפירעון לרשם החברות, ולזמן אסיפה כללית של החברה לצורך קבלת החלטה על פירוק מרצון .

חשוב !! על האסיפה להתקיים לא יאוחר מ 3 חודשים מיום חתימת התצהיר, אך אין טעם לקיימה כל עוד לא ניתן אישור רשם החברות לתקינות תצהיר כושר הפירעון.

חשוב !! בקשות לפטור מאגרה ניתן לשלוח רק עם דו"ח המפרק הסופי. אין לשלוח לרשם החברות בקשות פטור מאגרה בשלב מוקדם יותר של התהליך.

4. עם קבלת אישור רשם החברות לתקינות תצהיר כושר הפירעון, על האסיפה כללית של החברה לקבל החלטה על הפירוק מרצון, ולמנות מפרק וזאת לא יאוחר מ 3 חודשים לאחר החתימה על תצהיר כושר הפירעון.

5. יש לפרסם ברשומות את החלטת האסיפה הכללית בדבר הפירוק מרצון, לא יאוחר מ 7 ימים מקבלת ההחלטה. נוסח הודעה לדוגמה. לתשלום אגרת פרסום ברשומות.

שימו לב - על ההודעה לרשומות להיות מודפסת במלואה , ללא ציון פרטים בכתב יד, למעט החתימה. מחלקת רשומות תחזיר לפונים כל הודעה שלא תודפס כאמור. לנוחותכם מצ"ב ההודעה בקובץ וורד

6. על המפרק להודיע לרשם החברות על מינויו, לא יאוחר מ 21 יום לאחר החלטת האסיפה הכללית. הודעת מפרק לדוגמה .

7. לאחר קבלת אישור רשם החברות על תקינות הודעת המפרק, על המפרק לפעול למימוש נכסי החברה, וסילוק כל התחייבויותיה ולהכין דו"ח סופי של הפירוק.

8. לאחר הכנת הדו"ח הסופי על המפרק לזמן אסיפה כללית סופית של החברה, ולפרסם אותה בהודעה שתפורסם ברשומות לפחות חודש ימים לפני מועד האסיפה. פרסום לדוגמה.

חשוב !! עקב זמני הפרסום ברשומות יש לשלוח למדור רשומות את ההודעה כחודשיים מראש לפני מועד האסיפה.

9. לא יאוחר מ7 ימים לאחר אישור הדו"ח הסופי באסיפה הכללית, על המפרק לשלוח לרשם החברות הודעה על אישור הדו"ח. הודעה לדוגמה. להודעה זו יש לצרף :

* צילומי שני הפרסומים ברשומות

* מסמכי בקשה לפטור מאגרה ( ככל שמבוקש פטור)

10. המתן לאישור רשם החברות על סיום ההליך או הוראות לתיקון.

פטור מאגרה לחברה שנמצאת בפירוק מרצון – מי זכאי וכיצד מוגשת הבקשה?
תקנות החברות (אגרות), התשס"א – 2001 (להלן: "תקנות החברות (אגרות)") קובעות פטור מאגרות לחברה שהפסיקה פעילותה ונמצאת בהליכי פירוק מרצון.

שימו לב:

• רק חברות שנמצאות בהליך פירוק מרצון יכולות לבקש פטור בהתאם לתקנות החברות (אגרות).
• יש להגיש את המסמכים לצורך קבלת פטור רק עם הגשת הדו"ח הסופי מאת מפרק החברה.

לצורך קבלת פטור מאגרה יש להגיש לרשם תצהיר אי פעילות - תצהיר מקורי מאת הדירקטורים שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק. תצהיר לדוגמה וכן :

א. אישור מקורי מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.

ב. אישור מקורי מרשויות מס ערך מוסף כי החברה לא נרשמה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף, התשל"ו -1975, או שרישומה כאמור בוטל, בציון המועד שבו בוטל הרישום.

ובמידה ואין באפשרות החברה להמציא אישורי מס הכנסה ומע"מ כנ"ל מאחר ותיקה עדיין לא נסגר, רשאית להמציא לרשם את תצהיר אי הפעילות בצירוף:

א. אישור מקורי מאת רואה חשבון המבקר של החברה (רואה חשבון שמונה

לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154 לחוק החברות, התשנ"ט -

1999 ) המאשר כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד שהפסיקה בו

את פעילותה, ובציון העובדה שהגישה לרשות המסים, דוחות שנתיים לפי סעיף

131 לפקודת מס הכנסה, המאושרים בידי רואה החשבון המבקר, שצוין בהם

כי החברה הפסיקה את פעילותה. האישור יינתן על כל שנות המס שלגביהן

מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית או מעיצום כספי שהוטל בשל אי-

תשלומה. לנוסח לדוגמה של אישור רואה חשבון.

ב. העתק מן הדוחות למס הכנסה עבור כל שנה לגביה מבוקש פטור כאמור.

תשומת לבכם לתקנה 5ג' לתקנות החברות (אגרות) אשר קובעת כי הפטור לפי התקנות יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו.

>לשאלות ותשובות בנושא פירוק חברה

פירוק מרצון על ידי נושים

כאשר לחברה אין כושר פירעון ובכל זאת היא מעוניינת לפרק את החברה מרצון עליה ליזום פירוק מרצון ע"י נושים. יצוין כי בהליך זה הנושים שולטים בהליך הפירוק בשל אפשרותם להחליט מי יהא המפרק ובשל יכולתם למנות ועדת ביקורת.

כיצד מתנהל ההליך? (סעיף 323 לפקודה)

1. החברה תזמן אסיפת חברה.
2. לאותו מועד בו מזומנת אסיפת חברה או ליום המחרת תזמן החברה אסיפת נושים.
3. ההזמנות לנושים ישלחו אליהם בדואר. בנוסף, ההודעה על אסיפת נושים תפורסם ברשומות + עיתון מקומי הנפוץ במחוז בו נמצא המשרד הרשום/מקום עסקיה העיקרי של החברה לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
4. הדירקטורים חייבים להגיש לאסיפת הנושים דו"ח מלא על מצב עסקי החברה (רשימת נושים, אומדן תביעותיהם וכו').
5. הנושים והחברה יציעו באסיפותיהם הנפרדות מועמד למינוי מפרק. במידה והציעו מועמד שונה - המועמד שהנושים הציעו יהא המפרק. במידה והנושים לא הציעו אף מועמד - המועמד מטעם החברה יהא המפרק. במידה ויש גורם שמתנגד למינוי יש ביכולתו לפנות לביהמ"ש.

לאחר מינוי המפרק יש להמשיך בהליכי הפירוק ולפעול כמו בפירוק מרצון עם הצהרת כושר פירעון:

על המפרק להגיש לרשם החברות הודעה על מינויו וזאת בתוך 21 יום מיום מינויו בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.

1. בתוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על פירוק מרצון ע"י נושים תשלח החברה לרשומות את החלטתה.
2. המפרק יפעל לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי. עם פירוק עסקי החברה כליל יפעל המפרק ע"פ סעיף 338 לפקודת החברות.

סיכום המסמכים שיש להגיש לרשם החברות בפירוק מרצון ע"י נושים- בהעדר תצהיר כושר פרעון:

• פרוטוקול אסיפת חברה ואסיפת נושים בעניין פירוק ומינוי מפרק.
• אישור פרסום (העתק) הודעה ברשומות לנושים: "הודעה בדבר זימון אסיפת נושים".
• אישור פרסום (העתק) בעיתון מקומי: "הודעה בדבר זימון אסיפת נושים".
• הודעת מפרק על מינויו.
• אישור על פרסום ברשומות (העתק) של ההחלטה על פירוק ומינוי מפרק.
• דו"ח סופי של המפרק.
• הודעת מפרק על אסיפה סופית או על אסיפה סופית שלא היה בה מניין חוקי.
• אישור פרסום ברשומות (העתק) על אסיפה סופית.